21世纪经济报道记者王雪 实习生薛镕江、师捷 武汉报道

两次延期后，华嵘控股（600421.SH）终于在7月27日发布了关于收购南京开拓光电科技有限公司（以下简称“开拓光电”）的问询函答复，此前外界对于此次交易的诸多疑问得到了初步解答。

(相关资料图)

根据此前公告，6月2日，华嵘控股与开拓光电签署了《重组意向协议》，约定拟向开拓光电股东以发行股份及支付现金的方式购买开拓光电100%的股权。公告显示，本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不会导致华嵘控股实际控制人发生变更，亦不会构成重组上市。

针对该动作，上交所要求华嵘控股解释在前两次筹划重大资产重组均终止的情况下，此次收购与主营业务不存在协同效应标的资产的必要性、是否具备管控标的公司的能力、标的资产在持续亏损下的盈利能力及收购原因、收购资金来源等问题。

公开资料显示，华嵘控股曾分别在2009年、2012年、2019年被警示退市风险。在持续的亏损和退市压力之下，该公司的控股权频繁变更，也曾三次更名，主营业务由生物医药变更到房地产和装配式建筑，当前又面临着被ST的风险。

“押宝”开拓光电

2021年刚刚“摘帽”的华嵘控股，又走到了ST的边缘。

年报显示，华嵘控股主营PC模具、模台、桁架筋的加工与制造。2021年、2022年该公司营业收入分别约为1.30亿元、1.25亿元；净利润分别约为-1031.50万元、-614.84万元，连续两年均为负值。日前华嵘控股发布半年度预亏公告，预计归母净利润为-300万元到-200万元。

根据上交所股票上市规则，若华嵘控股2023年净利润依然是负，且2023年财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，则可能会被给予其他风险警示，即“戴帽”ST。

要避免ST，华嵘控股必须尽快改善财务状况。而收购优质资产，为上市公司“造血”，成为了华嵘控股的选择。

实际上，华嵘控股对开拓光电的收购计划是其近年来的第三次跨界重组尝试。此前，公司曾于2021年进行过两次在生物科技领域的跨界尝试，但都未能成功。

其中一次是在2021年7月，华嵘控股刚刚“摘帽”，便在预案公告中宣布将购买属于体外诊断行业的无锡市申瑞生物制品有限公司80%股权。2021年9月初，华嵘控股发布公告称因与交易对方就本次重组的估值分歧较大，对核心条款无法达成一致等计划终止此次重组。

另一次是在2021年12月，华嵘控股发布公告计划购买同属于体外诊断行业的上海芯超生物科技有限公司100%的股权，但随后因该事项涉及的交易方数量较多、各方需求差异较大，特别是交易对方未就业绩承诺及补偿事项达成一致意见宣布终止计划。

两次跨界资产重组失败后，华嵘控股“押宝”开拓光电。公开资料显示，开拓光电主营业务为生产、销售光纤敏感环组件、激光光纤器件、光纤传感器等特种光纤器件、传感组件。

华嵘控股也在问询函回复中表达了对开拓光电所处行业的乐观预期。例如，光纤敏感环组件是光纤陀螺仪的核心传感部件，光纤陀螺仪又是惯导系统内的核心部件。2022年中国光纤陀螺仪需求量达到10万轴以上，市场规模超过40亿。“开拓光电的生产的光纤敏感环组件约占光纤陀螺成本的57%，市场前景广阔。”

此外，开拓光电其他两个主要产品激光光纤器件、光纤传感器的市场需求增长同样迅速。2021年，我国光纤激光器市场达到124.8亿元，较上年增长32.48%；光纤传感解决方案市场规模达到72.90亿元人民币，自2017年以来年复合增长率达27.1%。

华嵘控股称，开拓光电虽处于发展早期，但产品布局和市场开拓已取得较好的进展。上市公司现阶段收购，一方面有利于降低收购成本，在交易完成后，可通过上市公司平台的资本助力和品牌优势，帮助开拓光电实现更好更快的发展；另一方面公司可以实现从装配式建筑行业向光电子器件、敏感元件及传感器制造行业的业务拓展，逐步改善经营情况。

值得注意的是，华嵘控股与开拓光电属于不同赛道，在行业、主营业务、人才储备、业务模式等方面存在一定差异，如何集中资源与标的公司进行有效整合？华嵘控股也坦言，开拓光电所处行业受行业政策变化影响较大，新产品验证及未来市场开拓均存在一定的不确定性，若标的公司发展不及预期，可能对上市公司未来业绩产生负面影响，本次重组存在业务转型风险。

仍存不确定性

华嵘控股第三次跨界收购重组依然存在不确定性。一方面，上交所直指开拓光电近年来的持续亏损的财务状况及其可持续经营能力；另一方面，华嵘控股在重组尚未有实质性进展的情况下对开拓光电提供资金支持并溢价收购的合理性遭到质疑。

公开资料显示，开拓光电成立于2016年，2021年未能实现营业收入。2022年和2023年1至5月营业收入分别为346.49万元和1378.74万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-557.88万元和-633.92万元。2021年至2023年5月，开拓光电实现净利润分别为-5.40万元、-625.65万元和-1016.19万元。

开拓光电是否处于正常经营状态？华嵘控股解释，开拓光电自成立至2022年3月无实际生产经营活动，此后历经经营地点变更、生产设备陆续进场才于2022年7月开始光纤应用器件的研发、生产。持续亏损是因为处于业务开拓状态，供应商认证、小批量供货至大批量供货等需要一定周期，产销规模较小。此外，装修费用摊销、设备折旧、人员开支、产品研发、股份支出等均对净利润影响较大。

就该交易本身，华嵘控股也提示称，交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定，且本次交易尚需履行多项决策、批准程序，仍有出现重大调整和被暂停、中止、取消的可能。

事实上，华嵘控股早在资产重组筹划期间便借款对开拓光电提供不超过3000万元流动资金支持，用于其日常经营所需。而根据2023年第一季度财报，华嵘控股货币资金余额仅为467.42万元，归母净资产仅为1929.63万元。

华嵘控股解释，开拓光电目前处于业务拓展期，资金需求量大，且由于业务特点和发展阶段等原因，难以以抵押方式获取银行贷款。为了促成重组交易、支持开拓光电发展的目的，华嵘控股在获取充分保障的前提下决定向开拓光电提供3000万元借款支持，资金则主要来源于向控股股东中天控股集团有限公司的3600万元借款，借款期限一年。

值得注意的是，开拓光电在2022年7月融资后估值仅为1.9亿元，而本次交易预计估值不超过6亿元，在短短一年时间内“身价”上涨了超3倍。7月26日，上交所又进行了二次问询，指出开拓光电设备原值较低、数量较少，要求华嵘控股说明开拓光电业务估值大幅上升的合理性以及其实质是否为代加工业务，并在五个工作日内回复。